Alice, 32, (Thora Birch) een schrijfster en herstellende van een psychische ineenstorting, trekt zich in een Victoriaans huis terug om een script te voltooien waarvan de deadline met rasse schreden nadert. Kort na haar aankomst slaat haar fantasie op hol door mysterieuze geluiden en vreemde gebeurtenissen. Dit zorgt ervoor dat zij op een turbulente en angstaanjagende zoektocht gaat naar wat er achter die eindeloze waanbeelden zit. Doodsbang maar tegelijkertijd gefascineerd raapt Alice de moed bijeen om de kille, groezelige zolder op te gaan. Daar vindt ze een schoenendoos met mini DV-tapes. Het gruwelijke geheim dat in de tapes verborgen gaat, zal Alice's duistere verleden ontrafelen…